抗日战争胜利后，国共两党斗争的战略重点集中在抢占东北这一焦点上。山海关作为通往东北之咽喉要地，势必成为国共两军的必争之地。民国34年(1945)8月30日，中国共产党领导下的冀热辽军区部队先机夺取了被日本侵略军占领多年的山海关，并控制了铁路、公路和机场，9月中旬以后，中国人民解放军大部队及中共中央领导彭真、陈云、伍修权、叶季壮等人经山海关迅速进入东北腹地。国民党面对这一局势，在美国援助下，从海上、空中调运大批军队集结于秦皇岛，开始与人民解放军争夺东北的战斗，山海关阻击战即是这场战斗的序幕。

民国34年(1945)10月11日起，美国军舰运送国民党第13军(军长石觉)3个师，第94军(军长侯镜如)1个师，第52军(军长赵公武)2个师，总计约7万人在秦皇岛登陆。这3个军都是蒋介石的嫡系部队，全部美械或日械装备。10月18日组成以杜聿明为司令长官的“东北保安司令部”，具体筹划进攻东北解放区的行动，10月25日，向山海关发起攻击。

国民党军依仗其优势装备和兵力，向石河、首山、角山等阵地大举进攻。守卫山海关的部队开始只有冀热辽军区所属第19旅的第46和47两个团，面对十数倍于己的国民党军队，他们沉着应战，打退了国民党军无数次的进攻，顽强坚守着阵地。并且发挥近战、夜战优势，夜袭黑汀、五里台国民党军营地，缴获美式机枪、步枪、60炮等多种武器，生俘60余人，当国民党军集中重兵强攻占领角山、二朗庙阵地时，47团两个连奋勇冲入敌群，夺回了被国民党军占领的阵地。在战斗激烈进行中，冀热辽军区从锦州调来战斗力较强的第22旅的64团增援山海关。之后，由杨国夫师长率领的山东第7师3个团进抵山海关，立即投入战斗，使守军兵力增至近万人。全体指战员奋勇阻击，国民党军始终被阻于石河西岸不能前进一步。

11月13日，杜聿明率国民党第13和52两军军长到石河前线亲临督战，并重新作了战斗部署。从11月14日凌晨开始，倾其主力全线发起攻击，并以3个团的兵力出城子峪迂回至山海关东北一侧，企图包围并全歼山海关守军。国民党军在西线占领石门寨后，又向九门口防地进击，受到山东7师第20团的沉重打击。在全线战况十分危急的情况下，山海关守军被迫于11月16日凌晨全线撤退，向绥中方面转移。

山海关阻击战，从10月25日开始到11月16日结束，激战达22天。人民解放军以6个团近万人的兵力抗击7万国民党军队的进攻，为中国共产党进军东北的战略部署赢得了宝贵时间，为先期打开东北局面起到了重要作用，并迟滞了国民党打通、占领东北的战略行动。